M＆Aのメリット・デメリット | 相続・生前対策や事業承継、M&Aのご相談なら【株式会社タケミ・コンサルティング】にお任せください

一口にM＆Aといってもいくつか手法があります。このページではその手法の中でも良く使われる株式譲渡と事業譲渡を詳しく紹介します。

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株式譲渡

株式譲渡は創業社長から第三者（個人のこともあれば法人のこともある）に株式を売却することによってM＆Aを達成する方法です。株式譲渡をしても法人の株主が変わり、それに伴って役員が変わるだけで会社の法人格そのものは変わりません。

つまり、会社の契約関係や金融先との取引関係、従業員の雇用関係や官公庁からの許認可など基本的には影響ありません。このシンプルさが株式譲渡の魅力です。

ただシンプルと言っても株式譲渡契約書をはじめ会社法上の株式譲渡を承認したことを証する株主総会議事録などの書類整備は必要なので、会社法上の知識は必須です。そのほか、株式譲渡のメリット・デメリットを見ていきたいと思います。

買い手が株主として会社の債務について法的責任を問われない。これは株主会社の大きな特徴である「間接有限責任」によるものです。

間接有限責任とは株主は株式を取得する時に支払いを除いて、会社の債務を背負ったり、経済的デメリットを受けることがないことがさします。この間接有限責任があるおかげで、私たちは安心して株式投資で資産運用をしたりすることができるのです。

ただ、あくまで株主が債務を負うことはないだけで会社の借金が消えるわけではありません。この点は注意する必要があります。
買主が法人の場合、経営の統合（PMI）の課題が生じます。このPMIに対する対応が比較的しやすいことです。

なぜなら、買主の法人とは全く別の法人であるため、労働条件などが違うのはむしろ当然であり、統合の問題が生じにくいからです。

この統合の問題が生じにくいことは、売り手の会社が消滅し新しい会社に統合される「吸収合併」と比べると大分有利です。
税率の意味では事業譲渡より有利。株主に課される税率は所得税と住民税を合わせて約２割です。

創業社長が１００％株主で場合、他の株主にも譲渡に応じてもらう必要があります。もし応じてもらえない場合は、相続人に対する売渡請求や特別支配株主による売渡請求など会社法上の規定が使えないか検証する必要が出てきます。
譲渡される会社と会社が負う債務などを切り離せないため、買い手側としては予想外の簿外債務や潜在的訴訟リスクなどもそのまま引き継ぐことになります。
対象会社と買い手側が経営する会社は別法人であるため、確定申告や社会保険など各種手続きを別々に行うことになり、その点では非効率です。

事業譲渡は、会社を丸ごと売却するのではなく「事業」の全部または一部を売却することを指します。「事業」の定義としては、「一定の営業目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産（得意先関係等の経済的価値がある事実関係を含む）の全部または重要な一部」とされています。

要するに、会社のある部門のみ売却すると考えれば理解しやすいと思います。売り手側の財務状況があまり良くなく、優良な一部門のみ承継したいときに利用されることが多い手法です。

確定申告をしている法人のうち約６割は欠損法人と言われており、財務状況が悪い会社もたくさんあります。その意味でメジャーな手法の１つと言えます。