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事業承継の主なポイントと対応の注意点
事業承継の主なポイントと対応の注意点をご紹介します。
① 後継者育成
経営者の資質が会社の業績を左右するのは言うまでもありません。しかし、中小企業は大企業と比べてより経営者の能力が会社経営に与える影響が大きい。よって後継者の育成やスムーズな世代交代がより大きなポイントになってきます。そのため時間をかけて会社の従業員として後継者を育てたり、同業他社で経験を積んでもらったりと各社工夫を凝らして後継者育成に取り組んでいます。
そして、後継者育成と同時並行で進めなければならない作業がもう１つ。それは「環境整備」です。その中でも特に重要なのは「自社株の承継」。後継者以外の相続権を持つ人にも、後継者が株の全てか少なくとも大部分を承継することに納得してもらう必要があります。
このように、後継者の環境整備には個人の相続をスムーズに進めることが含まれます。そして整えなければいけない環境は個人の相続だけではありません。従業員や役員、金融機関との関係もあります。後継者育成の中に、個人の相続・周囲の人との関係構築などの環境整備も含まれるのが大きな注意点です。
② 遺留分への対応
個人の相続だけではなく会社の相続でも重要なキーワード「遺留分」。この遺留分の重要ポイントです。遺留分は財産を相続する人（兄弟姉妹を除く）が、最低限の相続財産を請求できる制度。確かに相続人の生活を守るためには良い制度なのですが、事業承継の場面では独特の注意点があります。
遺留分を計算する上では現金だけでなく、株や不動産なども全ての財産も対象にしてそこに相続関係によって一定の割合をかけていきます。そうすると会社の価値が高い場合は当然株式の価値があがります。
後継者が株式を相続する場合、他の相続人には遺留分として渡す現金が必要になる。この現金が不足してしまうのです。これは相続発生後に急に対応できる問題ではなく、少しずつ準備しておく重要ポイント。
そして、準備の手法の１つが経営承継円滑化法第９条にその効果が謡われている除外合意と固定合意です。除外合意は、自社株や事業用不動産を遺留分の対象から外す制度。事業用財産を全体から外して遺留分の割合をかけますから、結果として必要となる遺留分用の現金が少なくなります。
固定合意はある一定の時点で株式の遺留分へ参入する価格を固定してしまう制度。この固定をしたときから、会社の業績が上がり株価があがっても遺留分の計算上は固定されたときの価格として計算されます。仕事を頑張ると株価があがって事業承継の際にかえって重い負担になってしまうジレンマから解放される制度です。
経営承継円滑化法は、遺留分に対する措置や事業承継の資金面でのサポートをするため特別に定められた法律です。このような法律を作るほど、国も事業承継に着目しているということです。
③ 税務対応
会社の相続の税務対応。大きなポイントはやはり自社株の承継に関する税務対応です。贈与や相続によって自社株を後継者へ承継していきますが、贈与税・相続税に対応しなければなりません。
対応としては贈与税に対しては年間１１０万円までの非課税枠を活用する暦年課税制度。そして、贈与時の価格を相続財産に加算し支払う相続時精算課税制度があげられます。
この２つは個人の相続でも会社の相続でも両方使える制度。これに加えてもう１つ会社の相続独特の制度があります。それが「事業承継税制」。
これは一定の要件のもと自社株にかかる納税を猶予し、場合によっては免除までしてしまう制度です。条件を満たせば自社株の分の相続税を払わなくてよくなるのですが、その「条件」が厳しくまた長期間によって条件を満たした状態をキープしなければならないのが注意点。デメリットも見据えながらどの手法が自社に合うか考えていくことになります。
④ 債務保証対応
事業承継や相続で発生するのはプラスの財産だけではありません。会社の借入金やそれに対する創業社長の個人保証も、もちろん事業承継に１つです。ここでポイントとなるのは借金や保証の相続における取り扱いです。
プラスの財産と借金などのマイナスの財産の違いは「関係する当事者が違う」こと。ここが最大の注意点です。プラスの財産の場合、決められた相続人でどう財産を分配するかが相続のテーマです。
しかし借金や債務保証などのマイナスの財産の場合はここに「貸している人」も関係当事者に加わります。貸している人が関係当事者の中、相続人だけで債務を承継できる人を決められるのか？ここが問題のポイントになってきます。
過去の判例によると借金のような可分債務については、相続開始と同時に、法定相続分に従い各相続人に承継されます。相続開始とともに当然に分割されるため、遺産分割の対象にはならないと考えられています（最二小判昭和34年6月19日参照）。
つまり借金は相続発生と同時に民法上決められた「法定相続人」が決められた割合に従い支払う義務を負うのであり、相続人の話し合い（遺産分割）で誰がいくら借金を負うのか決められないということです。
このように、マイナスの財産は何の対策も講じなければ相続人全員に分散してしまうと考えていくべきです。事業を引き継がない相続人が、実質は事業の借金を背負ったり、債務保証をする状態は受け入れられない。
この点に対応するため、金融機関と協議し会社の債務に切り替えたり、後継者との保証契約に切り替える。できれば経営者による債務保証そのものを外してもらうなどの対応が必要になります。
⑤ 資金調達対応
事業承継では主にどのような費用が必要なのでしょうか。ポイントを挙げていきます。
１つは自社株の買取資金。後継者による先代経営者からの買取が主ですが、少数株主からの買取もあります。そして、この自社株の買取に伴う贈与税の納税資金。
相続によって株を承継する場合は相続税の納税資金も必要です。対応する代表例としては生命保険の活用が挙げられます。
生命保険の非課税枠を利用したり、会社を受取人として死亡退職金の費用に充てたり会社として自社株を買い取る費用に充てたりします。
注意点としては保険会社だけではなく、きちんと税理士さんに目的達成できるかスキームの確認をしながら進めること。税務面の具体的なシュミレーションはやはり税理士さんによる確認が必須です。
⑥ 従業員承継、M＆Aの検討
ここまでは親族が後継者になることを前提としてお話をしました。では従業員が後継者になる場合はどうでしょうか。親族が後継者になるときとはまた違ったポイントが出てきます。
例えば関係者の理解や同意。事業承継においてまわりの人たちの理解も大切であることは言うまでもありません。特に従業員承継の場合には大きな注意点になってきます。どこが大きな注意点なのか？それはもちろん「創業社長の親族」の理解です。
創業社長の子が承継する場合よりも、やはり理解を得るのが難しくなることが想定されます。かといって特に創業社長個人の相続人になってくる親族は、無視していい存在ではありません。
他にも株の買取の資金調達や経営者としての覚悟の育成。事業を承継するということは株主になるということ。自社の株を買い取るのに資金を用意しなければなりません。
また資金調達にあたっては金融機関から融資を受ける必要も出るかも知れません。「借金を背負って経営者になれるか？」ここの部分は今まで従業員だった人にとって大きな変化。みんなができる決断ではありません。
また全くの第三者への売却であるM＆Aの場合は、また違ったポイントが出てきます。例えば秘密保持。後継者への事業の引継ぎがやがて必要なことは従業員も全員分かっています。
しかしこれが全く別の人がオーナーになったり、知らない会社の子会社になったりすることは想定していません。こういう計画があることが知れ渡ると従業員の動揺はかなり大きく、それは取引先などの関係各社にしてもそうです。このためM＆Aにおいては、秘密保持の重要性が非常に高いと言えます。
また株主名簿の整理も第三者に売却する以上、より重要になってきます。言い方は悪いですがM＆Aをするということは会社を「商品」にすることとも言えます。株主の整理は、より商品の品質を上げて、商品価値を上げる作業です。
また商品価値を上げるという意味では会社の磨き上げもそうでしょう。分かりやすいのは売り上げを上げることですが、それ以外にも会社の強みに磨きをかけたり、「見える化」できるとM＆Aはより優位にスムーズに進みます。
