こんにちは！株式会社タケミ・コンサルティングの竹内です。司法書士と相続や事業承継のサポートをするタケミ・コンサルティングの代表を兼業！死後事務委任契約などの終活、相続や信託や遺言などの生前対策、事業承継のサポートをしております。
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会社経営の大間違いを防ぐ「黄金株」
会社も長く続いていると相続対策などで株主が分散することが多いです。創業社長の子や孫などに株を少しずつ持たせているうちに、いつのまにか創業社長に会社の重要事項の決定権が無くなっていることがあります。どういうことなのでしょうか。
会社の重要事項は「株主総会」で決まる
会社運営をルールを定めている法律が「会社法」です。会社法では一定の事項を会社の「株主総会」で決めるよう定められています。代表的なものが役員の人事権。経営者である会社の取締役、監査をする監査役などは株主総会に出席した株主の過半数以上の決定によってなされます。人事権は経営権。つまり、持っている会社の株を５１％を下回ると会社の経営権を掌握できてない状態になってしまいます。このほか、他の株主が勝手に第三者に株を売却してしまうリスク、持っている株が全体の３分の１を下回ると他の株主の合意で会社を清算されてしまうかも知れないリスクが出てきます。
どう対応する？
このように相続対策をしているうちにいつのまにか経営基盤が弱くなってしまうことがあり得ます。また、経営基盤を保持しながら相続対策のための株式贈与を進めることも事業承継のテーマの１つになってきます。どうするか。１つは民事信託を活用して、株から発生する議決権は現経営者が掌握しながら生前贈与を進めていく手法があります。そしてもう１つ。株そのものの力で会社の経営権を保持していくことが考えられます。それが「黄金株」です。
黄金株とは？
黄金株の正式名称は「拒否権条項付き株式」といいます。あらかじめ「ある一定」の事項に対して議決するにはこの拒否権条項付き株式を保有している株主だけによる「種類株主総会」での議決が必要です。これを創業社長が１株だけ保有していれば、例え９９％以上の株を他の株主が持っていても株主総会の議決を「拒否」することができます。例えば人事権につき拒否権条項付株式を設定していれば、他の株主全員が賛成しても黄金株１株を持つ株主が否定すれば承認されません。この黄金株を株式譲渡や会社の解散、あるいは「株主総会議決事項の全て」など、会社の経営を左右する大きなテーマに設定しておけば保有している株主割合が低下しても影響力を保持することができます。
どうやって黄金株を持つのか？
黄金株を持つにはまず定款を変更して「種類株式発行会社」にならなければなりません。会社法１０８条には普通株式とは効果の違う株式を９種類定められており、黄金株もその中の１つ。株主総会で議決権の３分の２以上の賛成で定款を変更し、種類株式を設定。ここで設定した黄金株を１株だけ発行し創業社長が持ちます。黄金株を設定することそのものに議決権の３分の２以上の賛成が必要なので、やはり生前贈与をはじめる前の創業社長が１００％株主の状態で、黄金株を設定しておき、それから少しずつ株式譲渡していくのが理想です。
黄金株のご相談はタケミ・コンサルティングへ！！エリアも幅広く対応！
今日は黄金株についてお話ししました。タケミ・コンサルティングの代表は司法書士も兼業しているため、黄金株のスキーム設計だけでなく株主総会議事録や定款の作成、更には登記申請までご相談いただけます。エリアも世田谷区、新宿区、渋谷区など２３区の他、三鷹市や吉祥寺などの東京都下や横浜市、川崎市、柏市など首都圏のご相談に対応。ほか全国から相談を承ることもございます。対応エリアはこちら↓
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東京都世田谷区北沢にある株式会社タケミ・コンサルティングは、相続や事業承継、M&Aのコンサルティングを行っています。代表の竹内友章は、司法書士事務所「下北沢司法書士事務所」の代表も務めており、相続や生前対策、事業承継のサポートを提供しています。また、上級心理カウンセラーの資格も持ち、相談者様の心情に寄り添った対応を心掛けています。終活・生前対策、相続や事業承継に関するお悩みがありましたら、ぜひお気軽にご相談ください。
